در یک شرکت سهامی خاص با ۵ عضو هیئت مدیره، دارندگان ۲۰٪ سهام، یک عضو هیئت مدیره انتخاب میکنند. پس از مدتی، اکثریت معتقد است این عضو به شرکت لطمه میزند. آنها مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده تشکیل داده و با اکثریت مطلق (۵۰٪+۱)، عضو منتخب اقلیت را عزل کرده و به زعم ایشان عضو علی البدل جایگزین شده است.
سوال اصلی: با فرض سکوت اساسنامه، آیا مجمع عمومی عادی حق دارد عضوی را که توسط اقلیت انتخاب شده، با اکثریت مطلق (۵۰٪+۱) عزل کند؟
ما با یک تعارض ظاهری میان «فلسفه قانون» و «ظاهر قانون» مواجهیم:
ظاهر قانون (جواز عزل):
ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی، به طور کلی مقرر میدارد که اعضای هیئت مدیره «کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند».
ماده ۸۸ نیز «همواره» تصمیمات مجمع عمومی عادی را (بهجز در انتخاب مدیران و بازرسان) با «اکثریت نصف بهعلاوه یک» معتبر میداند که منطقاً عزل را هم مشمول اکثریت نصف به علاوه یک میکند.
فلسفه قانون (حفظ حقوق اقلیت):
ماده ۸۸ (بخش رأیگیری تجمعی) به صراحت برای حفظ حقوق اقلیت در انتخاب مدیران وضع شده است.
جمع ظاهری این مواد به نتیجهای غیرمنطقی میانجامد: فرض کنید امروز در جلسه انتخاب مدیران شرکت سهامی، صاحبان ۸۰٪ سهام نمیتوانند مانع از ورود نماینده ۲۰٪ به هیئت مدیره شوند (به دلیل الزام به رأی تجمعی). اما فردا در جلسه عزل، صاحبان ۵۱٪ سهام میتوانند همان نماینده را از هیئت مدیره حذف کنند و حق اقلیت را، که قانونگذار در فرآیند انتخاب به رسمیت شناخته، بیاثر سازند.
تحلیل شخصی: برهان خلف در تقابل انتخاب و عزل
به نظر میرسد پذیرش صلاحیت مجمع برای عزل با اکثریت مطلق (۵۰٪+۱)، مصداق بارز «تقلب نسبت به قانون» و خنثیسازی کامل هدف قانونگذار در ماده ۸۸ است.
بیایید از یک «قیاس مستنبط العله» و «برهان خلف» استفاده کنیم:
1- آیا کسی در فرآیند انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی میپذیرد که مجمع عمومی عادی جلسه بگذارد و بگوید: «امروز فقط مدیر اول را انتخاب میکنیم» و با ۵۱٪ آرا مدیر را انتخاب کند و هفته بعد جلسه دیگری برای «انتخاب مدیر دوم» و به همین ترتیب همه اعضای هیئت مدیره را با ۵۱٪ انتخاب کند؟ قطعاً خیر.
چنین فرآیندی مضحک است، زیرا مکانیسم «رأیگیری تجمعی» ماده ۸۸ را (که برای حفظ حقوق اقلیت است) دور میزند و به اکثریت ۵۱٪ اجازه میدهد «تمام» کرسیها را تصاحب کند.
2- حال، در فرآیند عزل چطور میتوان پذیرفت که همان مجمع عمومی عادی جلسه بگذارد و بگوید: «امروز فقط مدیر پنجم (همان نماینده اقلیت) را عزل میکنیم» و با اکثریت 51 درصد عزلش کند؟ و فردا لابد مدیر چهارم؟
این دو سناریو، در ماهیت، یکسان هستند. هر دو به اکثریت اجازه میدهند که با تفکیک کردن موضوع (چه در انتخاب و چه در عزل)، اراده قانونگذار در ماده ۸۸ را بیاثر کنند.
اگر انتخاب «یکبهیک» باطل و مصداق تقلب نسبت به قانون است، منطقاً عزل «یکبهیک» نیز باید با همان استدلال باطل باشد. این یعنی قانونگذار نمیتوانسته آنقدر متناقض عمل کند که با یک دست (ماده ۸۸) حقی را به اقلیت بدهد و بلافاصله با دست دیگر (مواد ۱۰۷ و ۸۸) اجازه سلب کامل همان حق را به اکثریت بدهد.
منطق اقتضا میکند که صرف نظر از ظاهر قانون، فرآیند عزل نیز باید تابع همان سازوکاری باشد که انتخاب مدیران بر اساس آن صورت گرفته است.
نوشته شده توسط رضا باستانی نامقی
بازگشت به صفحه اصلی
